Este una dintre cele mai importante modificări ale statutului unei companii și, prin urmare, trebuie efectuată urmând procedura stabilită de lege.

INDICE POST TEMATIC

.- Definiția Capital Reduction

Reducerea de capital este o operațiune financiară care constă în reducerea fondurilor proprii ale entității pentru a echilibra capitalul propriu al companiei. Acesta trebuie realizat fie prin reducerea valorii nominale a valorilor mobiliare ale companiei, fie prin amortizarea acestora sau gruparea lor pentru schimbul sau amortizarea ulterioară.

Să explicăm mai detaliat în ce constă această operațiune corporativă:

  • Scăderea valorii capitalului social al entității.
Capitalul social este format din contribuțiile de bani, bunuri sau drepturi pe care partenerii le-au făcut entității, fie la momentul încorporării sale, fie ulterior printr-o majorare de capital.

În cele din urmă, reducerea de capital este, scăderea acelei sume (bani, bunuri sau drepturi) contribuită de către parteneri.

  • Poate fi realizată prin reducerea valorii nominale a valorilor mobiliare, amortizarea acestora sau gruparea acestora pentru schimb sau amortizare ulterioară.
Capitalul social este împărțit în titluri (care se numesc acțiuni la societăți comerciale pe acțiuni și acțiuni la societăți cu răspundere limitată) și fiecare dintre aceste titluri reprezintă o parte din capitalul menționat: este ceea ce se numește valoare nominală.

.- Tipuri sau modalități de reducere a capitalului

.- Datorită scăderii valorii nominale

Valoarea nominală a valorilor mobiliare este redusă, menținându-și numărul. În acest fel, suma totală a valorii nominale a acestora va fi egală cu suma capitalului redus.

social

EXEMPLU: Compania „Nueva Expansión S.A.” are un capital social de 30.000 de euro format din 30 de acțiuni cu o valoare de 1.000 de euro pe acțiune.
Dacă se convine reducerea capitalului social de la 30.000 de euro la 15.000 de euro, valoarea nominală a fiecărei acțiuni trebuie redusă, noul capital social fiind constituit în 30 de acțiuni (numărul acțiunilor nu este modificat), dar cu o valoare în fiecare acțiune de la 500 de euro.

.- Prin amortizare sau eliminare de acțiuni sau participații.

Este vorba despre eliminarea numărului necesar de titluri până la atingerea noii cifre de capital redus, cu rambursarea corelativă a contribuțiilor către partener sau acționar.

EXEMPLU: Continuând cu capitalul inițial al exemplului anterior, în acest caz ceea ce se face este scăderea numărului de acțiuni, lăsând fiecare acțiune cu aceeași valoare.

Compania elimină 15 acțiuni cu o valoare de 1.000 de euro fiecare, lăsând și noul capital redus la 15.000 de euro.

.- Prin grupare de acțiuni sau participații pentru schimbul sau amortizarea acestora

Mai multe acțiuni sunt grupate și vor fi înlocuite cu una nouă.

EXEMPLU: Continuând cu stocul de capital al exemplelor anterioare, în acest caz, ceea ce se face sunt grupuri sau pachete cu acțiuni sau titluri, aceste „pachete” fiind cele care sunt eliminate sau schimbate cu altele cu valoare nominală diferită.

Rezultatul este același ca și în cazurile anterioare, dar operația se efectuează cu grupuri de titluri în loc de în fiecare acțiune sau titlu individual.

.- Scopul sau motivele reducerii de capital.

.- Pentru a furniza rezerva legală:

Pentru a reduce capitalul în cadrul acestei modalități, este o cerință necesară pe care companiile nu o au rezervări disponibile (care variază în funcție de tipul companiei) și, deoarece este o reducere nominală, nu poate da naștere la rambursări de la parteneri sau la iertarea dividendelor pasive.

.- Pentru constituirea sau majorarea rezervelor voluntare:

.- Pentru returnarea valorii contribuțiilor:

Aceasta este o reducere real din capitalul social, deoarece scopul operațiunii nu este altceva decât restituirea către parteneri sau acționari a valorii contribuțiilor pe care le-au făcut, care sunt eliberate ca urmare a cedării.

Acesta poate sau nu să respecte regula parității de tratament, ceea ce înseamnă că poate fi convenit numai cu privire la anumite acțiuni sau participări ale companiei. Societățile pe acțiuni vor necesita acordul individual al tuturor partenerilor și, în societățile pe acțiuni, acordul separat al majorității acționarilor interesați.

În ceea ce privește protecția terților, în Societatea pe acțiuni se recunosc creditorii a dreptul de a obiecta în timp ce, în Societatea Limitată, părăsind cu puține excepții, partenerii afectați de restituire ei răspund solidar între ei și cu societatea pentru datoriile sociale anterioare reducerii, cu limita sumei primite.

În orice caz, este în mod normal o reducere instrumentală, care răspunde situațiilor care necesită restituirea contribuțiilor, cum ar fi excluderea unui partener, exercitarea dreptului de separare sau divizarea societății.

.- Pentru anularea obligației de a face contribuții sau a plăților în așteptare

(Doar pentru societățile cu răspundere limitată)

.- Reglementarea legală a reducerii capitalului.

Reglementarea sa este destul de exhaustivă, deoarece acest tip de operațiune poate dăuna creditorilor și partenerilor entității. Prin urmare, se intenționează să protejeze drepturile ambelor.

Este important să cunoașteți procedurile de efectuat pentru a efectua o reducere de capital conform legislației actuale:

  • Reducerea de capital implică modificarea statutului societății.
  • Acesta trebuie să fie înregistrat într-un act public și înregistrarea acestuia în Registrul mercantil este obligatorie.
  • Adoptarea rezoluției corporative prin care se realizează trebuie să îndeplinească cerințele pentru modificarea statutului, ceea ce implică practic un număr mai mare de participanți la adunarea generală și aprobarea cu majoritate calificată.

Reducerea de capital este prevăzută în Titlul VIII din Legea societăților de capital, în următoarele capitole:

  • »ARTICOLUL 317: Modalități de reducere.
  • »ARTICOLUL 318: Acordul de reducere a capitalului social.
  1. Reducerea capitalului social trebuie convenită de adunarea generală cu cerințele modificării statutului.
  2. Acordul ședinței va exprima, cel puțin, valoarea reducerii de capital, scopul reducerii, procedura prin care compania trebuie să o efectueze, perioada de execuție și suma care trebuie plătită, în cazul său, partenerii.
  • »ARTICOLUL 319: Publicarea acordului de reducere.
  • »ARTICOLUL 320: Principiul parității tratamentului.
  • »ARTICOLUL 322: Buget pentru reducerea stocului de capital.
  • »ARTICOLUL 324: Publicitatea acordului de reducere.
  • »ARTICOLUL 326: Condiție pentru distribuirea dividendelor.
  • »ARTICOLUL 327: Caracterul obligatoriu al reducerii.
  • »ARTICOLUL 328: Reducerea pentru asigurarea rezervei legale.
  • »ARTICOLUL 329: Cerințe ale acordului de reducere.
  • »ARTICOLUL 331: Răspunderea solidară a partenerilor societăților cu răspundere limitată.
  1. Partenerii cărora le-a fost restabilită total sau parțial valoarea contribuțiilor lor vor fi răspunzători solidar între ei și cu societatea pentru plata datoriilor corporative contractate înainte de data la care reducerea a fost executorie împotriva terților.
  2. Răspunderea fiecărui partener va fi limitată la suma primită ca rambursare a contribuției sociale.
  3. Răspunderea partenerilor va prescrie cinci ani de la data reducerii a fost aplicabilă împotriva terților.
  4. În înregistrarea în Registrul mercantil a executării contractului de reducere, identitatea persoanelor cărora le-a fost restabilită totală sau parțială a contribuțiilor sociale sau, după caz, declarația organului administrativ care a constituit rezerva menționată în articolul următor a fost constituită.
  • »ARTICOLUL 332: Excluderea răspunderii solidare.
  1. Când, atunci când este de acord cu reducerea prin restituirea totală sau parțială a valorii contribuțiilor sociale, o rezervă este înzestrată cu o taxă pentru beneficii sau rezerve gratuite pentru o sumă egală cu cea primită de parteneri ca restituire a contribuției sociale, nu va exista loc pentru răspunderea solidară a partenerilor.
  2. Rezerva va fi indisponibilă până la expirarea a cinci ani de la publicarea reducerii în Monitorul Oficial al Registrului mercantil, cu excepția cazului în care toate datoriile societății contractate înainte de data la care reducerea au fost achitate înainte de expirarea perioadei menționate. către terți.
  • »ARTICOLUL 333: Dreptul legal de opoziție.
  • »ARTICOLUL 334: Dreptul de opoziție al creditorilor corporațiilor.
  • »ARTICOLUL 335: Excluderea dreptului de a obiecta.
  • »ARTICOLUL 336: Exercitarea dreptului de opoziție.
  1. Atunci când reducerea de capital trebuie efectuată prin achiziționarea de acțiuni sau acțiuni ale societății pentru amortizarea ulterioară, achiziția trebuie oferită tuturor partenerilor.
  2. În cazul în care acordul de reducere ar afecta o singură clasă de acțiuni, acesta trebuie adoptat cu acordul separat al majorității acțiunilor aparținând clasei afectate, adoptat în modul prevăzut la articolul 293.
  1. La companiile cu răspundere limitată, oferta va fi trimisă fiecăruia dintre parteneri prin poștă certificată cu confirmare de primire.
  2. În societățile pe acțiuni, propunerea de achiziție trebuie publicată în Monitorul Oficial al Registrului mercantil și într-un ziar cu tiraj larg în provincia în care își are domiciliul societatea, trebuie menținută cel puțin o lună, va include toate mențiunile care sunt în mod rezonabil necesare pentru informarea acționarilor care doresc să dispună și, după caz, vor exprima consecințele care decurg din neacordarea acțiunilor oferite la numărul stabilit în acord.
  1. Termenul de acceptare a ofertei va fi calculat de la trimiterea comunicării.
  2. Dacă acceptările depășesc numărul de acțiuni sau acțiuni stabilite anterior de companie, cele oferite de fiecare partener vor fi reduse proporțional cu numărul deținut de fiecare dintre ele.
  3. Cu excepția cazului în care rezoluția ședinței sau propunerea de achiziție au stabilit altfel, atunci când acceptările nu ating numărul de participări sau acțiuni stabilite anterior, se va înțelege că capitalul este redus cu suma corespunzătoare acceptărilor primite.
  1. În reducerea capitalului cu amortizarea acțiunilor, bonusurile de bucurie pot fi atribuite deținătorilor acțiunilor amortizate, specificând în acordul de reducere conținutul drepturilor atribuite acestor obligațiuni.
  2. Tichetele de plăcere nu pot atribui dreptul de vot.
  • »ARTICOLUL 343: Reducerea și creșterea simultană a capitalului.
  • Rezoluția de reducere a capitalului social la zero sau sub cifra minimă legală poate fi adoptată numai atunci când se aprobă simultan transformarea societății sau majorarea capitalului acesteia la o sumă egală sau mai mare decât cifra minimă menționată anterior.
  • În orice caz, trebuie respectat dreptul de asumare sau subscriere preferențială a partenerilor.
  • »ARTICOLUL 344: Eficacitatea condiționată a acordului de reducere.
  • În cazul unui acord simultan de reducere și majorare a capitalului, eficacitatea acordului de reducere va fi condiționată, după caz, de executarea acordului de majorare de capital.
  • »ARTICOLUL 345: Înregistrare simultană.
  • Înregistrarea contractului de reducere în registrul comercial nu poate fi efectuată decât dacă acordul de transformare sau majorare de capital este prezentat simultan pentru înregistrare, precum și, în acest din urmă caz, executarea acestuia.

.- Cerințe de publicare pentru avizul de reducere a capitalului

În general pentru orice reducere, articolul 319 LSC conform formulării date de Decretul-lege regal 13/2010, din 3 decembrie, privind acțiunile din domeniul fiscal, al muncii și al liberalizării pentru promovarea investițiilor și crearea de locuri de muncă, spune acum că acordul de reducere a capitalului social ar trebui publicat în Monitorul Oficial al Registrului Mercantil (BORME) iar în Site-ul web al societății sau, în cazul în care nu există, într-un ziar cu tiraj mare în provincia în care își are domiciliul compania.

La aceeași concluzie de a solicita publicații în orice reducere de capital a unei SA, Rezoluția DGRN din 7 mai 2015.

De la echipa noastră vom fi bucuroși să vă sfătuim, fără niciun fel de angajament, cu privire la orice întrebări care ar putea apărea pentru publicarea avizului dvs. de reducere a capitalului, precum și alte întrebări conexe.

Ne putem ocupa de realizarea cuprinzătoare a întregului proces de publicare atât în ​​BORME, cât și într-o presă, selectând un ziar cu tiraj maxim, respectând legislația în vigoare și cu garanția profesionalismului nostru.

  • Articol de María Roldán:
Reducerea capitalului social: cauze și modalități.
  • Legea societăților de capital:
UTILITĂȚI: reglementări/legea-capitalului-parteneriate
  • Modele de anunțuri de reducere a capitalului social:
Dacă trebuie să consultați diferite modele pentru a vă face propriul anunț de reducere a capitalului, accesați secțiunea noastră:

UTILITĂȚI: modele-reclame

  • SFATURI PENTRU PUBLICAREA UNUI ANUNȚ DE REDUCERE A CAPITALULUI SOCIAL:
PUBLICAȚI ANUNȚUL DE REDUCERE A CAPITALULUI SOCIAL